Warum gibt es Liquidation Preferences?

Investoren kaufen Anteile oft zu einer hohen Bewertung. Wird die Firma später günstiger verkauft, würden sie ohne Schutz Geld verlieren, während die Gründer:innen, die ihre Anteile für wenig Geld bekommen haben, trotzdem etwas erhalten. Die Präferenz verschiebt dieses Risiko: Das Geld der Investoren kommt zuerst vom Tisch.

Wichtig: „Liquidation" meint hier nicht nur eine Pleite. Gemeint ist jeder Fall, in dem Geld an die Eigentümer:innen verteilt wird – vor allem der Verkauf der Firma, also der Exit.

Die zwei wichtigsten Varianten

VarianteSo funktioniert sieFür Gründer:innen
1x non-participatingDer Investor wählt: entweder sein Geld zurück oder seinen Anteil am Erlös – je nachdem, was mehr ist.Häufig, gilt als fair
1x participating („Double Dip")Der Investor bekommt sein Geld zurück und danach zusätzlich seinen Anteil am Rest.Deutlich ungünstiger
2x, 3x …Der Investor bekommt das Zwei- oder Dreifache seines Einsatzes zuerst.Sehr ungünstig

Rechenbeispiel: 1x non-participating

Ein Investor hat 2 Mio. € für 20 % der Firma gezahlt. Die restlichen 80 % gehören den Gründer:innen.

VerkaufspreisAnteil wäre wert (20 %)Investor nimmtGründer:innen bekommen
2 Mio. €0,4 Mio. €2 Mio. € (Präferenz)0 €
5 Mio. €1 Mio. €2 Mio. € (Präferenz)3 Mio. €
10 Mio. €2 Mio. €2 Mio. € (gleich)8 Mio. €
20 Mio. €4 Mio. €4 Mio. € (Anteil)16 Mio. €

Bei einem großen Exit spielt die Präferenz keine Rolle mehr: Der Investor nimmt einfach seine 20 %. Bei einem kleinen Exit entscheidet sie darüber, ob die Gründer:innen überhaupt etwas bekommen.

Rechenbeispiel: 1x participating

Gleiche Ausgangslage, aber mit „Double Dip":

VerkaufspreisInvestor: Präferenz + 20 % vom RestGründer:innen: 80 % vom Rest
5 Mio. €2 + 0,6 = 2,6 Mio. €2,4 Mio. €
20 Mio. €2 + 3,6 = 5,6 Mio. €14,4 Mio. €

Selbst bei 20 Mio. € bekommt der Investor hier 1,6 Mio. € mehr als bei der non-participating-Variante – Geld, das den Gründer:innen fehlt.

Faustregel beim Verhandeln: Eine hohe Bewertung mit harter Präferenz kann für Gründer:innen schlechter sein als eine niedrigere Bewertung ohne Sonderrechte. Rechne immer mehrere Verkaufspreise durch.

Worauf achten?

  • Multiple: 1x ist üblich, alles darüber ist ein Warnsignal.
  • Participating oder nicht: Der „Double Dip" kostet Gründer:innen bei fast jedem Exit Geld.
  • Cap: Wenn participating, dann möglichst mit Obergrenze.
  • Mehrere Runden: Später einsteigende Investoren verlangen oft, vor früheren Investoren bedient zu werden. Die Reihenfolge steht im Term Sheet.

Dieser Artikel erklärt das Prinzip und ersetzt keine Rechtsberatung. Echte Verträge gehören vor der Unterschrift in fachkundige Hände.